คุณชนะคดีแล้ว แต่ตอนนี้คุณเรียกเก็บเงินได้หรือไม่?

คำพิพากษาไม่ใช่เงินสด แต่เป็นหนี้ที่ศาลรับรอง และมูลค่าทางธุรกิจของหนี้นั้นขึ้นอยู่กับว่าลูกหนี้มีทรัพย์สินที่สามารถเข้าถึงได้จริงหรือไม่

ความแตกต่างดังกล่าวฟังดูชัดเจน อย่างไรก็ตาม คู่ความบางฝ่ายอาจใช้เวลาหลายปีและใช้เงินจำนวนมากเพื่อพิสูจน์ความรับผิด ก่อนจะเผชิญกับคำถามที่เป็นรูปธรรมมากกว่า: หากเราชนะ เงินจะมาจากไหน?

ในการดำเนินคดีทางพาณิชย์ ควรประเมินความสามารถในการเรียกเก็บหนี้ตั้งแต่เริ่มคดี ทบทวนอีกครั้งเมื่อข้อเท็จจริงพัฒนา และนำมาประกอบการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่สำคัญทุกครั้ง

ถือว่าความสามารถในการเรียกเก็บหนี้เป็นส่วนหนึ่งของการประเมินมูลค่าคดี

ก่อนลงทุนในการดำเนินคดีครั้งสำคัญ โจทก์ควรจัดทำภาพที่สมจริงเกี่ยวกับฐานะทางการเงินของจำเลย คำถามที่เกี่ยวข้องอาจรวมถึง:

• จำเลยดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องและมีกำไรหรือไม่?
• จำเลยเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ อุปกรณ์ ทรัพย์สินทางปัญญา หรือทรัพย์สินสำคัญอื่นหรือไม่?
• มีลูกหนี้การค้า บัญชีธนาคาร สิทธิรับชำระเงินตามสัญญา หรือส่วนได้เสียในการเป็นเจ้าของที่อาจเข้าถึงได้หรือไม่?
• ผู้ให้กู้ เจ้าหนี้มีประกัน หน่วยงานภาษี หรือผู้เรียกร้องสิทธิรายอื่นที่มีอยู่แล้ว มีแนวโน้มจะมีลำดับสิทธิก่อนหรือไม่?
• มีประกันภัย การชดใช้ค่าสินไหมทดแทน หรือแหล่งชำระเงินอื่นที่อาจใช้บังคับได้หรือไม่?
• จำเลยได้โอนทรัพย์สินให้แก่บริษัทในเครือ เจ้าของ สมาชิกในครอบครัว หรือบุคคลภายในหรือไม่?

การตรวจสอบต้องชอบด้วยกฎหมายและได้สัดส่วนกับเรื่องนั้น แล้วแต่กรณี อาจรวมถึงข้อมูลทะเบียนนิติบุคคลและทรัพย์สินที่เปิดเผยต่อสาธารณะ การยื่นเอกสาร UCC คดีที่อยู่ระหว่างพิจารณา ข้อมูลการล้มละลาย และข้อมูลที่ลูกค้ามีอยู่แล้ว เป้าหมายไม่ใช่การได้ข้อมูลที่สมบูรณ์แบบก่อนยื่นฟ้อง แต่เพื่อทำความเข้าใจว่าผลการเรียกคืนที่คาดหมายคุ้มกับต้นทุน ระยะเวลา และความเสี่ยงของคดีที่น่าจะเกิดขึ้นหรือไม่

ข้อเรียกร้องที่เข้มแข็งต่อจำเลยที่มีหนี้สินล้นพ้นตัวอาจมีมูลค่าทางเศรษฐกิจจำกัด ข้อเรียกร้องที่ไม่สูงนักต่อจำเลยที่มีฐานะการเงินมั่นคง หรือที่มีประกันภัยหรือการชดใช้ค่าสินไหมทดแทนรองรับ อาจสมเหตุสมผลต่อกลยุทธ์การดำเนินคดีที่แตกต่างออกไปอย่างมาก

พิจารณาแต่เนิ่น ๆ ว่าสามารถประกันทรัพย์สินได้หรือไม่

ในคดีที่เข้าเกณฑ์ กฎหมายของรัฐแคลิฟอร์เนียอนุญาตให้โจทก์ขอหมายยึดทรัพย์ก่อนคำพิพากษาได้ การยึดทรัพย์สามารถประกันทรัพย์สินบางประเภทไว้ก่อนมีคำพิพากษา และรักษาแหล่งการได้รับชำระหนี้ที่อาจมีอยู่ในระหว่างคดี

อย่างไรก็ดี การยึดทรัพย์ไม่ใช่มาตรการเยียวยาทั่วไปสำหรับทุกคดีที่โจทก์เกรงว่าจะมีการโยกย้ายทรัพย์สิน ภายใต้ California Code of Civil Procedure section 483.010 มาตรการนี้โดยหลักมีให้สำหรับข้อเรียกร้องขอเงินตามสัญญาโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย ซึ่งจำนวนเงินกำหนดแน่นอนหรือสามารถกำหนดได้โดยง่าย และมีจำนวนอย่างน้อย $500 ทั้งนี้อยู่ภายใต้ข้อยกเว้นและข้อจำกัดตามกฎหมาย ข้อเรียกร้องต่อบุคคลธรรมดามีข้อจำกัดเพิ่มเติม โดยทั่วไปต้องเกิดจากการค้า ธุรกิจ หรือวิชาชีพของจำเลย มิใช่ธุรกรรมผู้บริโภค

โจทก์ต้องแสดงด้วยว่าข้อเรียกร้องมีมูลน่าจะเป็น และต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขอื่นสำหรับคำสั่งให้มีสิทธิยึดทรัพย์ ศาลจะพิจารณาทรัพย์สินที่ได้รับยกเว้น สิทธิของบุคคลภายนอก จำนวนเงินที่จะประกัน และหลักประกันที่ต้องวาง ดู Code of Civil Procedure section 484.090.

เมื่อมาตรการนี้เหมาะสม คุณค่าเชิงกลยุทธ์อาจมีนัยสำคัญ แทนที่จะชนะคดีหลังการดำเนินคดีหลายปีแล้วจึงพบว่าทรัพย์สินที่มีอยู่ได้หายไป โจทก์อาจสามารถรักษาแหล่งการได้รับชำระหนี้ไว้ได้ การยึดทรัพย์ไม่ได้รับประกันการเรียกเก็บหนี้ แต่สามารถเปลี่ยนทั้งความเสี่ยงและอำนาจต่อรองในการยอมความได้อย่างมีนัยสำคัญ

ติดตามความสามารถในการเรียกเก็บหนี้ระหว่างคดีอยู่ระหว่างพิจารณา

ความสามารถในการเรียกเก็บหนี้ไม่ใช่เรื่องที่ตรวจสอบเพียงครั้งเดียว ธุรกิจขายทรัพย์สิน บุคคลธรรมดาโอนทรัพย์สิน บริษัทหยุดดำเนินงาน ปรับโครงสร้าง ก่อหนี้มีประกันใหม่ หรือโยกย้ายทรัพย์สินระหว่างนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง จำเลยที่ดูเหมือนสามารถเรียกเก็บหนี้ได้เมื่อยื่นคำฟ้อง อาจมีสภาพแตกต่างไปมากในอีกสองปีต่อมา

พัฒนาการเหล่านั้นอาจส่งผลต่อจังหวะเวลาในการยอมความ ลำดับความสำคัญของการค้นหาข้อเท็จจริง และความจำเป็นในการขอความคุ้มครองชั่วคราว นอกจากนี้ยังอาจก่อให้เกิดประเด็นภายใต้ Uniform Voidable Transactions Act ของรัฐแคลิฟอร์เนีย ตัวอย่างเช่น Civil Code section 3439.04 ครอบคลุมการโอนบางประเภทที่กระทำด้วยเจตนาจริงในการขัดขวาง ถ่วงเวลา หรือฉ้อฉลเจ้าหนี้ ตลอดจนการโอนตามที่กำหนดบางประเภทซึ่งกระทำโดยไม่ได้รับมูลค่าที่เทียบเท่ากันโดยสมเหตุสมผล บทบัญญัติอื่นครอบคลุมการโอนที่เกี่ยวข้องกับภาวะล้มละลาย

ไม่ใช่การโอนทุกกรณีที่ไม่ชอบ และหลักกฎหมาย เช่น การโอนที่เพิกถอนได้ ความรับผิดของผู้สืบทอด และ alter ego ล้วนขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงอย่างมาก แต่ไม่ควรมองข้ามการเคลื่อนย้ายทรัพย์สินที่อธิบายไม่ได้ เพราะอาจทำให้การค้นหาข้อเท็จจริงตั้งแต่เนิ่น ๆ มาตรการเยียวยาชั่วคราว หรือการยอมความที่สมเหตุสมผลในเชิงพาณิชย์ มีความเร่งด่วนยิ่งขึ้น

ตระหนักว่าคำพิพากษาเป็นจุดเริ่มต้นของระยะใหม่

แม้หลังมีคำพิพากษาแล้ว การชำระเงินก็ไม่ค่อยเกิดขึ้นโดยอัตโนมัติ รัฐแคลิฟอร์เนียมีกลไกหลายประการให้เจ้าหนี้ตามคำพิพากษาใช้ระบุและเข้าถึงทรัพย์สินที่ไม่ได้รับยกเว้น:

• การ สอบสวนลูกหนี้ตามคำพิพากษา อาจกำหนดให้ลูกหนี้ต้องมาปรากฏตัวและให้ข้อมูลที่อาจช่วยในการบังคับคดี
• คำถามเป็นหนังสือภายหลังคำพิพากษา สามารถใช้ขอข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินและฐานะการเงินได้
• การจดทะเบียนบทคัดย่อคำพิพากษาสามารถก่อให้เกิด ภาระจำนองตามคำพิพากษาบนอสังหาริมทรัพย์ ในเขตที่จดทะเบียน
• หมายบังคับคดีสามารถรองรับการยึดทรัพย์ที่เหมาะสมภายใต้กฎหมายบังคับคดีของรัฐแคลิฟอร์เนีย
• ในสถานการณ์ที่เหมาะสม กระบวนพิจารณาที่เกี่ยวข้องกับบุคคลภายนอกหรือคำสั่งโอนสิทธิอาจเข้าถึงทรัพย์สินหรือสิทธิรับชำระเงินของลูกหนี้ได้

การบังคับคดีแต่ละขั้นตอนต้องใช้เวลา ค่าใช้จ่าย และดุลพินิจเพิ่มเติม ทรัพย์สินที่ได้รับยกเว้น ลำดับสิทธิของภาระผูกพัน การล้มละลาย การอ้างสิทธิความเป็นเจ้าของโดยบุคคลภายนอก และที่ตั้งของทรัพย์สิน ล้วนทำให้การเรียกคืนซับซ้อนขึ้นได้ ดังนั้น คำพิพากษาที่ดูเหมือนมีจำนวนสูงอาจให้ผลลัพธ์ทางธุรกิจที่ย่ำแย่ หากไม่เคยพิจารณาแนวทางการบังคับคดี

วางแผนย้อนกลับจากเป้าหมายทางธุรกิจ

การประเมินคดีทางพาณิชย์อย่างมีวินัยควรตอบคำถามที่เชื่อมโยงกันสี่ข้อ:

1. เราพิสูจน์อะไรได้บ้าง?
2. การพิสูจน์จะมีต้นทุนเท่าใด?
3. คำพิพากษาหรือการยอมความใดที่สามารถบรรลุได้อย่างสมจริง?
4. ทรัพย์สินหรือแหล่งชำระเงินใดมีแนวโน้มจะตอบสนองผลลัพธ์นั้น?

คำตอบอาจสนับสนุนการดำเนินคดีเชิงรุก อาจสนับสนุนการยื่นคำขอยึดทรัพย์ตั้งแต่เนิ่น ๆ การค้นหาข้อเท็จจริงแบบมุ่งเป้า หลักประกันเป็นส่วนหนึ่งของข้อยุติที่เจรจากัน หรือการยอมความที่แลกมูลค่าตามหน้ากระดาษบางส่วนกับความแน่นอนในการได้รับชำระเงิน ในคดีอื่น คำตอบอาจแสดงว่าการดำเนินคดีไม่สมเหตุสมผลในทางเศรษฐกิจ

การชนะคดีมีความสำคัญ แต่การเปลี่ยนชัยชนะทางกฎหมายนั้นให้เป็นการได้รับเงินคืนทางธุรกิจจริงมีความสำคัญยิ่งกว่า

Tajima LLP เป็นตัวแทนโจทก์และจำเลยในข้อพิพาททางธุรกิจและพาณิชย์ที่สำคัญทั่วรัฐแคลิฟอร์เนีย เนื่องจากสำนักงานดำเนินงานทั้งสองฝ่ายของคดีพาณิชย์ จึงประเมินไม่เพียงว่าข้อเรียกร้องมีมูลค่าเท่าใดตามเอกสาร แต่ยังประเมินว่าทรัพย์สิน อำนาจต่อรอง และความเสี่ยงในการบังคับคดีของคู่ความส่งผลต่อผลลัพธ์ในทางปฏิบัติอย่างไร