合同纠纷是加州商业诉讼中最常见且影响重大的事项之一。无论您是寻求强制履行合同、抗辩违约索赔，还是处理有关合同解释的争议，诉讼初期作出的战略决策都可能决定结果。
起诉前：客观评估您的立场
任何合同纠纷中的首要战略决策是是否进行诉讼。诉讼成本高、耗时且结果存在不确定性。在提起诉讼前，当事人应审慎评估：自身法律立场的强弱、任何判决的可执行性、相对于争议金额的诉讼成本，以及替代性争议解决方式——调解或仲裁——是否可能带来更迅速且成本更低的解决方案。
如果合同包含强制仲裁条款，当事人可能必须通过仲裁而非在法院诉讼解决争议。仲裁可能比法院程序更快且更具保密性，但也存在局限性——包括有限的证据开示和有限的上诉理由。了解争议将在哪一程序中解决，对于制定正确的策略至关重要。
违约索赔的构成要件
在加州，主张违约的原告必须证明四项要件：(1) 合同的存在；(2) 原告已履行义务，或其未履行义务具有正当理由；(3) 被告违约；以及 (4) 因此产生的损害赔偿。每项要件均须有证据支持，而被告通常会对其中一项或多项提出争议。
针对违约索赔的常见抗辩包括：对价未能实现、履行不能或履行不具可行性、合同目的落空、弃权、禁止反言以及诉讼时效。及早识别最有力的抗辩理由，并建立支持这些理由的证据记录，对被告至关重要。
合同解释争议
许多合同纠纷的关键并不在于是否发生违约，而在于合同实际上要求什么。加州法院以“文义明确”规则作为出发点，但包括当事人之间的交易惯例、行业惯例和订约前谈判在内的外部证据，可能被准许用于说明或解释含义不明确的合同条款。
当合同文字存在歧义时，争议往往演变为相互竞争的解释之争，每一种解释均有不同的外部证据支持。预判对方的解释并形成证据予以反驳，是案件准备的关键环节。
合同案件中的损害赔偿
加州合同法通常将赔偿限于期待利益损害赔偿——即使守约方处于合同已获履行时本应处于的地位所需的金额。如果在订立合同时可以预见，间接损失可以获得赔偿。违约案件通常不适用惩罚性损害赔偿，但如果该违约行为同时构成侵权行为（例如欺诈），则可能适用。
以合理确定性证明损害赔偿往往是合同案件中最具挑战性的方面。法院不会判给推测性损害赔偿，被告也常主张原告的损失是由违约以外的因素造成。通常需要专家证言来证明并量化损害赔偿。
早期案件评估的重要性
根据我们的经验，合同诉讼中最重要的战略决策是在案件开始后的最初几周作出的——即在提交起诉状或送达答辩状之前。早期案件评估、全面的文件审查，以及对案件优势和弱点的客观评估，是制定制胜策略的关键。在 Tajima LLP，我们将这种严谨态度贯彻于我们处理的每一宗合同纠纷。