重點摘要
- 加州《不正當競爭法》（《商業與專業法典》第17200條）常與 CUTSA 下的營業秘密侵占請求一併提出，但被告可主張第17200條請求受排除而聲請駁回。
- 第17200條請求若基於不受 CUTSA 排除的獨立違法行為——而非僅重述營業秘密主張——即可存續。
- 第17200條提供強而有力的衡平法救濟，包括禁制令救濟及追繳利益；其所帶來的顯著和解籌碼超出僅依 CUTSA 所能提供的範圍。
- 針對這些重疊請求進行策略性起訴及及早的動議實務，足以塑造加州營業秘密案件的整體走向。
- Tajima LLP 是一家洛杉磯複雜商業訴訟精品律師事務所，在合夥關係解散、員工離職、公司控制權爭奪及競爭對手爭議中，從原告及被告雙方處理這些重疊請求。
營業秘密與不正當競爭請求為何如此常有重疊？
在加州商業訴訟中，常見多項彼此重疊的請求：依《加州統一營業秘密法》（CUTSA）提出的營業秘密侵占、違約、違反受託義務，以及依《商業與專業法典》第17200條提出的不正當競爭（通常稱為 UCL）。
當核心事實涉及被指稱的營業秘密竊取時，被告常以該不正當競爭請求受 CUTSA 排除為由，聲請駁回該請求。因此，實務上的問題是：不正當競爭請求何時可不受 CUTSA 排除，原告與被告又能如何從策略上運用？
在Tajima LLP，這家洛杉磯複雜商業訴訟精品律師事務所，我們經常在涉及合夥關係解散、員工離職及公司控制權爭議的案件中處理這些細緻議題。了解 CUTSA 與第17200條之間的相互作用，可能顯著影響案件結果、可得救濟及和解籌碼。
加州《不正當競爭法》（第17200條）究竟禁止哪些行為？
第17200條禁止三類行為：
- 違法行為——違反任何其他法律
- 不公平商業行為
- 詐欺性商業行為
不同於一般侵權請求，第17200條不允許就所失利益或精神痛苦求償損害賠償。相反地，它提供強而有力的衡平法救濟：
- 禁制令救濟——迅速制止持續中的損害
- 返還原狀——追繳不法所得
- 在以私人檢察總長身分行事的某些情況下可獲得律師費
這些救濟使第17200條經常與營業秘密及契約請求一併提出，尤其是在被告已從不法行為獲取顯著利益的案件中。
CUTSA 何時會排除第17200條請求？
CUTSA 包含明文排除條款，取代基於與營業秘密侵占請求相同事實核心的普通法請求。如我們先前在CUTSA 排除與抗辯裁定分析中所討論，法院會採取依個案事實而定的分析，以判斷重疊請求是否可存續。
通常受排除的請求：純粹的第17200條請求，僅以不同法律標籤重述營業秘密侵占——例如：「被告竊取我們的營業秘密並以不公平方式使用。」
常可存續的請求：基於超出侵占本身範圍之獨立行為的第17200條主張，例如：
- 即使在技術上不屬於營業秘密，仍不當利用客戶名單或客戶關係
- 以 CUTSA 未完全涵蓋的方式違反受託義務或保密協議
- 首次侵占後持續進行的不公平商業行為——例如，持續使用竊取的資訊招攬客戶
- 更廣泛的反競爭行為模式
Published California decisions have clarified that Section 17200 claims can coexist with CUTSA claims when the plaintiff pleads facts showing conduct that is independently wrongful or causes harm separate from the trade secret theft.
原告與被告應如何從策略上處理這些請求？
對原告而言
- 以充分的獨立事實主張第17200條請求，以避免遭及早駁回。
- 在營業秘密請求進入證據開示程序期間，運用第17200條尋求即時禁制令救濟。
- 運用返還原狀救濟，追討被告因遭侵占資訊所獲取的利益。
- 將第17200條視為額外的和解壓力——追繳利益及禁制令的威脅可能非常有效。
對被告而言
- 及早對看似與 CUTSA 主張重複的第17200條請求提出抗辯或刪除動議。
- 主張該請求依「相同事實核心」標準受到排除。
- 運用排除原則縮小證據開示範圍並限制可得救濟。
在實務上，這些攻防常於訴狀階段展開，並可塑造案件的整體走向。
這些請求在真實的加州商業爭議中為何重要？
在合夥關係解散、員工離職、公司控制權爭奪及競爭對手挖角——這些皆常見於南加州——不正當競爭請求經常與營業秘密主張並列。能否保留或排除這些請求，可能決定案件會及早和解或進入審判。
我們在 Tajima LLP 的經驗顯示，對 CUTSA 排除及第17200條進行審慎起草與策略性動議實務，無論我們代理尋求廣泛救濟的原告，或代理尋求精簡訴訟的被告，都可帶來顯著優勢。對於涉入跨境爭議的企業而言，若營業秘密與不正當競爭請求跨司法管轄區交錯，這些策略考量更為關鍵。
關於第17200條與 CUTSA 排除的常見問題
在加州，第17200條不正當競爭請求何時可不受 CUTSA 排除？
第17200條請求若基於獨立違法、且超出營業秘密侵占本身範圍的行為，即可不受 CUTSA 排除。例子包括：不符合營業秘密要件的客戶關係遭不當利用、CUTSA 未完全涵蓋的受託義務或保密協議違反、首次侵占後持續進行的不公平招攬行為，以及更廣泛的反競爭行為模式。若第17200條請求僅以不同法律標籤重述營業秘密主張，加州法院很可能會以遭排除為由駁回。
加州第17200條提供哪些 CUTSA 未提供的救濟？
第17200條提供強而有力的衡平法救濟，包括停止持續損害的禁制令救濟、返還原狀及追繳不法所得；在以私人檢察總長身分行事的某些情況下，亦可獲得律師費。不同於一般侵權請求，第17200條不允許就所失利益或精神痛苦求償損害賠償，但當被告因不法行為獲取顯著利益時，追繳利益的救濟尤其具有價值。
Tajima LLP 如何處理相互重疊的營業秘密與不正當競爭請求？
Tajima LLP 是一家洛杉磯商業訴訟律師事務所，從原告與被告雙方的角度策略性處理這些重疊請求。代理被告時，本所會及早針對與 CUTSA 主張重複的第17200條請求提出抗辯及刪除動議，以縮小案件範圍並限制證據開示風險。代理原告時，本所會審慎主張具備充分獨立事實的第17200條請求，以經受排除挑戰，並保留追繳利益及禁制令救濟等可提供顯著和解籌碼的衡平法救濟。
被告能否在加州營業秘密案件中利用 CUTSA 排除來限制證據開示？
可以。在訴狀階段成功主張 CUTSA 排除，可消除重疊的訴因，因而直接縮小允許進行證據開示的範圍。存續請求越少，原告可追索的文件類別及可進行的證人訊問就越少。這是一項重大策略優勢，因為營業秘密證據開示往往是訴訟中成本最高且爭議最激烈的階段。
在加州營業秘密訴訟中，我是否應同時提出 CUTSA 請求及第17200條請求？
這取決於事實。如果不法行為超出營業秘密侵占的範圍——例如持續招攬客戶、更廣泛的反競爭行為，或違反 CUTSA 未涵蓋的義務——則將第17200條請求與 CUTSA 請求一併提出，可取得額外衡平法救濟並提高和解籌碼。然而，第17200條請求必須有獨立違法事實支持，而不能僅重述營業秘密主張。經驗豐富的加州商業訴訟律師可評估該額外請求是否增添策略價值，或造成遭排除的風險。