重點摘要
- 《加州統一營業秘密法》（CUTSA）可在起訴狀階段排除重疊的非契約請求，例如故意干預及侵占。
- 若替代訴因依賴與營業秘密不當使用請求相同的「事實核心」，法院將支持抗辯。
- 依《刑法典》第 502 條或 CFAA 提出的電腦存取請求，如係基於被主張的不當使用而非真正未經授權的存取，亦可能遭排除。
- 要通過抗辯，原告必須提出由個別義務或損害支持、在法律上不同的理論。
- Tajima LLP 近期在洛杉磯高等法院就重疊的商業侵權成功主張 CUTSA 排除適用，取得多項抗辯勝訴裁定。
營業秘密案件中的起訴狀問題
加州營業秘密案件的主張通常範圍廣泛。起訴狀可能先提出營業秘密不當使用請求，接著加入故意干預、侵占、違反受託義務或忠誠義務、不公平競爭、電腦存取法規，以及過失或確認之訴等相關訴因。
從起訴狀的角度而言，這種做法可以理解；但它引發《加州統一營業秘密法（CUTSA）》下反覆出現的問題：非契約請求何時僅是重述同一被主張的不法行為？CUTSA 並不消除同一訴訟中出現的每一項非契約請求。然而，若另一訴因依賴與營業秘密理論相同的事實核心，排除適用可能大幅限縮案件。
洛杉磯高等法院近期的抗辯裁定
洛杉磯郡高等法院 Torrance Courthouse 一宗案件近期作出的一組公開抗辯裁定，提醒我們 CUTSA 排除適用如何在起訴狀階段塑造加州營業秘密案件。Tajima LLP 是一家洛杉磯複雜商業訴訟精品所，在該案中代理被告。
該案涉及機密商業資訊、與病患相關資訊及相關競爭行為的主張。這些裁定值得注意之處，不在於其所涉爭議本身，而在於法院如何處理與營業秘密訴因一併主張的重疊請求。
該等裁定討論或援引了常見的 CUTSA 排除適用權威依據，包括《民法典》第 3426 至 3426.11 條、《民法典》第 3426.7(b) 條、K.C. Multimedia, Inc. v. Bank of America Technology & Operations, Inc. (2009) 171 Cal.App.4th 939、Silvaco Data Systems v. Intel Corp. (2010) 184 Cal.App.4th 210，以及 Angelica Textile Services, Inc. v. Park (2013) 220 Cal.App.4th 495。
第二次修正起訴狀階段
法院支持針對故意干預預期經濟利益、侵占及違反忠誠義務請求所提出的抗辯，認定該等請求與營業秘密請求源於相同的事實核心。
第三次修正起訴狀階段
法院再次支持針對《加州刑法典》第 502 條／UACA 請求所提出的抗辯，認定該請求同樣受 CUTSA 排除，因其係基於與營業秘密主張相同的事實核心。法院亦支持針對CFAA 請求所提出的抗辯，理由是起訴狀描述的是經授權存取及被主張的不當使用資訊，而非該法規所針對的未經授權存取。
同時，並非所有非營業秘密理論都被排除。裁定仍保留一項原則：若某些請求有充分不同的事實及義務支持，便可能得以存續。
這些裁定為何對商業訴訟至關重要
這些裁定說明了營業秘密起訴狀中常被忽略的一個實務要點：真正的問題不在於原告能否為多個理論貼上標籤，而在於這些理論在事實上是否確實不同。這項區別因數個理由而重要。
1. CUTSA 排除適用是一項強而有力的限縮原則
律師有時將 CUTSA 排除適用視為背景議題。實務上，它可在抗辯階段左右結果。若起訴狀一再回溯至同一被主張的資訊取得、使用或保留行為，法院可能將重疊的侵權或法定理論視為已遭排除。
2. 電腦存取請求並非總能作為替代方案
這些裁定亦強調，必須區分未經授權存取，與經授權存取後被主張不當使用的情形。法院持續審查試圖將資訊不當使用主張轉化為依 CFAA 或相關法規提出的駭客式請求。
3. 不同義務可能保留不同請求
這些裁定在另一方向上同樣具有啟示。並非每一項涉及相同一般事項的請求都必然遭排除。若某請求立基於個別義務、個別損害或確實不同的事實基礎，即使案件以營業秘密為核心，該請求亦可能得以存續。
實務起草要點
加州營業秘密訴訟的關鍵，往往不在於案由中列有多少請求，而在於起訴狀是否辨明由不同事實支持、法律上不同的理論。Torrance Courthouse 的這些公開裁定，正是該原則在實務上的有益例證。
對原告而言：確認哪些資訊被主張為營業秘密。清楚區分營業秘密不當使用與其他被主張的不當行為。在提出非 CUTSA 請求時，說明個別義務及損害。避免僅依賴各訴因之間的概括性重疊。
對被告而言：檢驗非契約請求是否依賴與營業秘密請求相同的事實核心。審視電腦存取請求是否確為存取請求，抑或是不當使用請求。著重於起訴狀是否主張不同事實，而不只是使用不同標籤。
對於處理企業對企業或企業對員工爭議的律師而言，教訓很直接：在營業秘密案件中，重疊並非無害。若多項訴因因同一被主張行為而成敗，CUTSA 排除適用可能成為案件中最重要的議題之一。
CUTSA 排除適用的重要權威依據
CUTSA 排除適用常見問答
在加州營業秘密案件中，何謂 CUTSA 排除適用？
CUTSA 排除適用是《加州統一營業秘密法》（《民法典》第 3426–3426.11 條）下的一項法律原則：當其他非契約民事請求（例如侵占、故意干預或違反忠誠義務）與營業秘密不當使用請求基於相同事實主張時，該原則會取代或排除該等請求。若重疊的侵權請求依賴與營業秘密理論相同的「事實核心」，加州法院通常會支持抗辯並駁回該等請求。
在加州，原告能否同時就營業秘密不當使用及侵占提起訴訟？
一般而言，不可以。若侵占請求係基於營業秘密請求中所主張的同一項對機密資訊的取得，加州法院很可能因 CUTSA 排除適用而在抗辯階段駁回該侵占請求。要得以存續，侵占請求必須依據與營業秘密主張確有不同的獨立事實或個別義務。
Tajima LLP 如何在加州抗辯範圍過廣的營業秘密請求？
Tajima LLP 是一家洛杉磯商業訴訟律師事務所，積極運用各種起訴狀挑戰，包括基於 CUTSA 排除適用的抗辯，以在訴訟早期限縮營業秘密訴訟的範圍。透過辨識依賴與營業秘密理論相同事實核心的重疊請求，Tajima LLP 迫使原告嚴格依據法律上不同且有事實支持的理論主張，往往在證據開示前即導致多項訴因遭駁回。
有哪些加州案例處理 CUTSA 排除適用？
Key published California decisions addressing CUTSA preemption include K.C. Multimedia, Inc. v. Bank of America Technology & Operations, Inc. (2009) 171 Cal.App.4th 939, Silvaco Data Systems v. Intel Corp. (2010) 184 Cal.App.4th 210, and Angelica Textile Services, Inc. v. Park (2013) 220 Cal.App.4th 495. These cases establish that CUTSA displaces noncontract claims based on the same nucleus of facts as a trade secret misappropriation theory.
CUTSA 是否排除依《刑法典》第 502 條或 CFAA 提出的電腦存取請求？
這取決於該請求的事實基礎。若電腦存取請求係基於與營業秘密請求相同、被主張的機密資訊不當使用，而非對電腦系統的真正未經授權存取，法院可能基於 CUTSA 排除適用而支持抗辯。法院會區分真正的未經授權存取（可能不受排除）與先經授權存取後被主張不當使用資訊的情形（較可能受排除）。