要点
- 《加州统一商业秘密法》（CUTSA）可在起诉状审查阶段排除故意干扰和侵占等重叠的非合同请求。
- 如果替代性诉因依赖于与商业秘密侵占请求相同的“事实核心”，法院将支持抗辩。
- 根据《刑法》第 502 条或 CFAA 提出的计算机访问请求，如基于被指称的不当使用而非真正未经授权的访问，也可能被排除。
- 为通过抗辩审查，原告必须提出由独立义务或损害支持的、法律上独立的理论。
- Tajima LLP 近期在洛杉矶高等法院就重叠商业侵权请求成功主张 CUTSA 排除适用，取得多项抗辩胜诉裁定。
商业秘密案件中的起诉状问题
加州商业秘密案件的起诉主张往往范围宽泛。起诉状可能先提出商业秘密侵占请求，随后增加有关故意干扰、侵占、违反信义义务或忠实义务、不正当竞争、计算机访问法规，以及过失或确认性救济的相关诉因。
从起诉策略角度看，这种做法可以理解，但它引出了《加州统一商业秘密法》（CUTSA）下反复出现的问题：非合同请求何时仅仅重复陈述同一项被指称的不当行为？CUTSA 并不会消除同一诉讼中出现的每一项非合同请求。但如另一诉因依赖于与商业秘密理论相同的事实核心，排除适用可能会大幅缩小案件范围。
洛杉矶高等法院近期的抗辩裁定
洛杉矶县高等法院 Torrance Courthouse 一宗案件近期作出的一组公开抗辩裁定，有助于说明 CUTSA 排除适用如何在起诉状审查阶段塑造加州商业秘密案件。Tajima LLP 是一家洛杉矶复杂商业诉讼精品律师事务所，在该案中代理被告。
该案涉及有关保密商业信息、患者相关信息及相关竞争行为的指控。这些裁定值得关注之处不在于基础争议本身，而在于法院如何处理与商业秘密诉因一并提出的重叠请求。
这些裁定讨论或援引了常见的 CUTSA 排除适用权威依据，包括《民法典》第 3426 至 3426.11 条、《民法典》第 3426.7(b) 条、K.C. Multimedia, Inc. v. Bank of America Technology & Operations, Inc. (2009) 171 Cal.App.4th 939、Silvaco Data Systems v. Intel Corp. (2010) 184 Cal.App.4th 210，以及 Angelica Textile Services, Inc. v. Park (2013) 220 Cal.App.4th 495。
第二次修正起诉状阶段
法院支持针对故意干扰预期经济利益、侵占及违反忠实义务请求的抗辩，认定这些请求源自与商业秘密请求相同的事实核心。
第三次修正起诉状阶段
法院再次支持针对《加州刑法》第 502 条 / UACA 请求的抗辩，认定该请求同样因基于与商业秘密主张相同的事实核心而被 CUTSA 排除。法院还支持了针对CFAA 请求的抗辩，理由是该起诉状描述的是经授权访问以及被指称的不当使用信息，而非该法所针对的那种未经授权访问。
与此同时，并非所有非商业秘密理论都被排除。这些裁定为以下主张留有余地：如某些请求有充分独立的事实和义务支持，则可能得以维持。
这些裁定为何对商业诉讼重要
这些裁定说明了一个在商业秘密起诉主张中常被忽视的实务要点：真正的问题不在于原告能否为多种理论贴上标签，而在于这些理论在事实上是否确实独立。这一区分之所以重要，有多方面原因。
1. CUTSA 排除适用是一项强有力的范围缩减原则
律师有时将 CUTSA 排除适用视为背景问题。实际上，它可在抗辩阶段影响案件结果。若起诉状反复指向同一项被指称的信息取得、使用或留存，法院可能会将重叠的侵权或法定理论视为已被排除。
2. 计算机访问请求并非总是替代方案
这些裁定还强调，必须区分未经授权的访问与经授权访问后被指称的不当使用。法院仍在审查将不当使用信息的指控转化为 CFAA 或相关法规下类似黑客攻击请求的做法。
3. 独立义务可能保留独立请求
这些裁定在反方向上同样具有启示意义。并非所有涉及相同一般主题的请求都会必然被排除。如果请求基于单独义务、单独损害或确有不同的事实基础，即使在以商业秘密为中心的案件中，也可能得以维持。
实务起草启示
加州商业秘密诉讼的关键，往往不在于案由标题中列有多少项请求，而在于起诉状是否识别出由不同事实支持的、法律上独立的理论。Torrance Courthouse 的这些公开裁定，是该原则在实务中的有益示例。
致原告：明确识别被主张构成商业秘密的信息。清楚区分商业秘密的不当使用与其他被指称的不当行为。在提出非 CUTSA 请求时，阐明独立义务和损害。避免依赖所有诉因之间的结论性重叠主张。
致被告：检验非合同请求是否依赖于与商业秘密请求相同的事实核心。审查计算机访问请求究竟是真正的访问请求还是不当使用请求。重点关注起诉状是否主张独立事实，而非仅有不同标签。
对于处理企业之间或企业与员工之间争议的律师而言，教训很直接：在商业秘密案件中，重叠并非无害。如果多项诉因的成败取决于同一项被指称的行为，CUTSA 排除适用可能成为案件中最重要的问题之一。
CUTSA 排除适用的主要权威依据
有关 CUTSA 排除适用的常见问题
什么是加州商业秘密案件中的 CUTSA 排除适用？
CUTSA 排除适用是《加州统一商业秘密法》（《民法典》第 3426–3426.11 条）下的一项法律原则：当其他非合同民事请求——如侵占、故意干扰或违反忠实义务——基于与商业秘密侵占请求相同的事实主张时，该原则将取代或排除这些请求的适用。若重叠的侵权请求依赖于与商业秘密理论相同的“事实核心”，加州法院通常会支持抗辩并驳回这些请求。
原告能否在加州同时就商业秘密侵占和侵占提起诉讼？
一般不能。如果侵占请求基于商业秘密请求中所主张的同一项对保密信息的取得，加州法院很可能因 CUTSA 排除适用而在抗辩阶段驳回侵占请求。要得以维持，侵占请求必须依赖于与商业秘密主张确有不同的独立事实或单独义务。
Tajima LLP 如何针对加州范围过宽的商业秘密请求进行抗辩？
Tajima LLP 是一家洛杉矶商业诉讼律师事务所，积极运用起诉状审查挑战，包括基于 CUTSA 排除适用提出的抗辩，在诉讼早期缩小商业秘密诉讼的范围。通过识别依赖于与商业秘密理论相同事实核心的重叠请求，Tajima LLP 促使原告严格依赖法律上独立且有事实支持的理论，往往在证据开示前即导致多项诉因被驳回。
哪些加州判例涉及 CUTSA 排除适用？
Key published California decisions addressing CUTSA preemption include K.C. Multimedia, Inc. v. Bank of America Technology & Operations, Inc. (2009) 171 Cal.App.4th 939, Silvaco Data Systems v. Intel Corp. (2010) 184 Cal.App.4th 210, and Angelica Textile Services, Inc. v. Park (2013) 220 Cal.App.4th 495. These cases establish that CUTSA displaces noncontract claims based on the same nucleus of facts as a trade secret misappropriation theory.
CUTSA 是否排除根据《刑法》第 502 条或 CFAA 提出的计算机访问请求？
这取决于该请求的事实基础。如果计算机访问请求基于与商业秘密请求相同的、对保密信息的被指称不当使用——而非真正未经授权访问计算机系统——法院可能基于 CUTSA 排除适用支持抗辩。法院会区分真正未经授权的访问（可能不受排除）与经授权访问后被指称不当使用信息（更可能被排除）。