要点
- カリフォルニア州統一営業秘密法（CUTSA）は、故意による妨害や転換など、重複する契約外請求を訴答段階で排除することがあります。
- 代替的な請求原因が営業秘密の不正流用請求と同一の「事実の中核」に依拠する場合、裁判所はデマラーを認容します。
- 刑法典第502条またはCFAAに基づくコンピュータ・アクセス請求も、真に無権限のアクセスではなく不正利用の主張に基づく場合には、排除されることがあります。
- デマラーを免れるためには、原告は別個の義務または損害に裏付けられた、法的に異なる理論を明確に主張しなければなりません。
- Tajima LLPは近時、重複する事業上の不法行為に対してCUTSAによる排除を主張し、ロサンゼルス上級裁判所で複数のデマラー認容を獲得しました。
営業秘密事件における訴答上の問題
カリフォルニア州の営業秘密事件では、しばしば広範な訴答がなされます。訴状は営業秘密の不正流用請求から始まり、故意による妨害、転換、受託者義務または忠実義務違反、不正競争、コンピュータ・アクセスに関する法令、過失、または確認的救済に関する請求原因を追加することがあります。
そのようなアプローチは訴答の観点からは理解できますが、カリフォルニア州統一営業秘密法（CUTSA）の下で繰り返し生じる問題を提起します。すなわち、契約外請求はいつ同じ不法行為の主張を単に言い換えたものとなるのでしょうか。CUTSAは、同一訴訟に含まれるすべての契約外請求を排除するものではありません。しかし、別の請求原因が営業秘密の理論と同一の事実の中核に依存する場合、排除により事件は大幅に絞り込まれることがあります。
ロサンゼルス上級裁判所における近時のデマラー判決
ロサンゼルス郡上級裁判所トーランス裁判所の事件における近時の一連の公開デマラー判決は、CUTSAによる排除が訴答段階でカリフォルニア州の営業秘密事件をどのように形作り得るかを示す有益な例です。ロサンゼルスの複雑な事業訴訟を専門とするブティック法律事務所であるTajima LLPは、本件で被告らを代理しました。
本件では、秘密の事業情報、患者関連情報、およびこれに関連する競争的行為に関する主張がなされました。これらの判決が注目に値するのは、根底にある紛争そのものではなく、営業秘密に関する請求原因と併せて主張された重複請求に対する裁判所の取扱いです。
これらの判決は、民法典第3426条から第3426.11条、民法典第3426.7条(b)、K.C. Multimedia, Inc. v. Bank of America Technology & Operations, Inc. (2009) 171 Cal.App.4th 939、Silvaco Data Systems v. Intel Corp. (2010) 184 Cal.App.4th 210、およびAngelica Textile Services, Inc. v. Park (2013) 220 Cal.App.4th 495を含む、よく知られたCUTSAによる排除に関する判例を論じ、またはこれらに依拠しました。
第2次修正訴状の段階
裁判所は、将来の経済的利益に対する故意による妨害、転換、および忠実義務違反の請求についてデマラーを認容し、これらの請求は営業秘密請求と同一の事実の中核から生じたと結論付けました。
第3次修正訴状の段階
裁判所は、カリフォルニア州刑法典第502条／UACAに基づく請求についても、営業秘密に関する主張と同じ事実上の中核に基づくためCUTSAにより排除されるとして、再びデマラーを認容しました。裁判所はまた、CFAA請求についても、訴答は同法が対象とする種類の無権限アクセスではなく、権限のあるアクセスと情報の不正利用を主張していると判断し、デマラーを認容しました。
同時に、営業秘密以外のすべての理論が排除されたわけではありません。これらの判決は、十分に異なる事実および義務に裏付けられる請求であれば、存続し得るという考え方の余地を残しました。
これらの判決が事業訴訟で重要な理由
これらの判決は、営業秘密に関する訴答で見落とされがちな実務上の点を示しています。真の問題は、原告が複数の理論に名称を付けられるかではなく、それらの理論が実際に事実上異なるかどうかです。この区別は、いくつかの理由から重要です。
1. CUTSAによる排除は強力な絞り込みの法理である
弁護士はCUTSAによる排除を背景的な問題として扱うことがあります。しかし実務上、これはデマラー段階で結果を左右し得ます。訴状が同じ情報の取得、利用、または保持という主張を繰り返し指し示す場合、裁判所は重複する不法行為または法令上の理論を排除されたものとして扱うことがあります。
2. コンピュータ・アクセス請求は常に代替手段となるわけではない
これらの判決はまた、無権限アクセスと、権限のあるアクセス後に不正利用があったとする主張とを区別することの重要性を強調しています。裁判所は、情報の不正利用に関する主張をCFAAまたは関連法令に基づくハッキング型の請求へと転換しようとする試みを引き続き厳しく審査しています。
3. 別個の義務は別個の請求を維持し得る
これらの判決は、逆の方向でも同様に示唆に富みます。同じ一般的な主題に関わるすべての請求が、必ずしも排除されるわけではありません。請求が独立した義務、別個の損害、または真に異なる事実上の根拠に基づく場合、営業秘密を中心とする事件であっても存続し得ます。
実務的な起案上の教訓
カリフォルニア州における営業秘密訴訟では、訴状表題にどれだけ多くの請求が記載されているかよりも、訴答が異なる事実に裏付けられた法的に異なる理論を特定しているかどうかが重要となることが多いです。トーランス裁判所によるこれらの公開判決は、この原則が実務でどのように適用されるかを示す有益な例です。
原告の皆様へ：営業秘密であると主張される情報を特定してください。営業秘密の不正利用と、その他に主張される不正行為とを明確に区別してください。非CUTSA請求を主張する場合は、別個の義務および損害を明確にしてください。すべての請求原因にわたる結論的な重複主張に依拠することは避けてください。
被告の皆様へ：契約外請求が営業秘密請求と同一の事実上の中核に依存しているかを検討してください。コンピュータ・アクセス請求が真にアクセス請求なのか、それとも不正利用請求なのかを吟味してください。単に異なる名称ではなく、訴状が別個の事実を主張しているかに焦点を当ててください。
企業間または企業対従業員の紛争を扱う弁護士にとって、教訓は明白です。営業秘密事件において、重複は無害ではありません。複数の請求原因が同じ主張された行為によって成否を左右される場合、CUTSAによる排除は事件で最も重要な争点の一つとなり得ます。
CUTSAによる排除に関する主要な判例・法令
CUTSAによる排除に関するよくある質問
カリフォルニア州の営業秘密事件におけるCUTSAによる排除とは何ですか？
CUTSAによる排除とは、カリフォルニア州統一営業秘密法（民法典第3426条から第3426.11条）に基づく法理であり、転換、故意による妨害、忠実義務違反などの契約外の民事請求が営業秘密の不正流用請求と同一の事実上の主張に基づく場合に、これらの請求を排除します。重複する不法行為請求が営業秘密の理論と同一の「事実の中核」に依拠する場合、カリフォルニア州の裁判所は通常、デマラーを認容し、それらの請求を棄却します。
カリフォルニア州で原告は営業秘密の不正流用と転換の両方を訴えることができますか？
一般に、できません。転換請求が営業秘密請求で主張されるのと同じ秘密情報の取得に基づく場合、カリフォルニア州の裁判所はCUTSAによる排除を理由に、デマラー段階で転換請求を棄却する可能性が高いです。存続するためには、転換請求は、営業秘密に関する主張と真に異なる別個の事実または独立した義務に基づかなければなりません。
Tajima LLPは、カリフォルニア州において広範な営業秘密請求にどのように対応しますか？
Tajima LLPは、ロサンゼルスの事業訴訟法律事務所であり、CUTSAによる排除に基づくデマラーを含む訴答上の異議を積極的に活用して、訴訟の早期段階で営業秘密訴訟の範囲を絞り込みます。営業秘密の理論と同一の事実上の中核に依存する重複請求を特定することで、Tajima LLPは原告に対し、法的に区別され事実的裏付けのある理論のみに厳格に依拠するよう求め、多くの場合、ディスカバリー前に複数の請求原因の棄却を実現します。
CUTSAによる排除を扱うカリフォルニア州の判例にはどのようなものがありますか？
Key published California decisions addressing CUTSA preemption include K.C. Multimedia, Inc. v. Bank of America Technology & Operations, Inc. (2009) 171 Cal.App.4th 939, Silvaco Data Systems v. Intel Corp. (2010) 184 Cal.App.4th 210, and Angelica Textile Services, Inc. v. Park (2013) 220 Cal.App.4th 495. These cases establish that CUTSA displaces noncontract claims based on the same nucleus of facts as a trade secret misappropriation theory.
CUTSAは、刑法典第502条またはCFAAに基づくコンピュータ・アクセス請求を排除しますか？
請求の事実的根拠によります。コンピュータ・アクセス請求が、コンピュータ・システムへの真に無権限のアクセスではなく、営業秘密請求と同じ秘密情報の不正利用の主張に基づく場合、裁判所はCUTSAによる排除を理由にデマラーを認容することがあります。裁判所は、真に無権限のアクセス（排除を免れる可能性があります）と、権限のあるアクセス後の情報の不正利用の主張（排除される可能性がより高い）を区別します。