我們在商業訴訟中經常看到這種情況:面臨即將開庭審判的被告提出破產聲請,預期《美國法典》第11編 § 362(a)規定的自動停止將凍結一切。而它確實會——暫時如此。但停止並非就案件實體所作的裁決,也未必是永久性的。
真正的問題不在於聲請是否會暫停案件,而在於對造提出解除停止、迴避審理或發回聲請後,破產法院是否會繼續讓案件暫停。在主要涉及州法請求權且已發展成熟的商業爭議中,答案往往是否定的。
破產法院有多種工具可防止破產聲請成為拖延訴訟的手段。法院可基於「正當理由」解除停止、迴避審理非核心的州法爭議,或基於「任何衡平理由」將移送的案件發回。若聲請的時機顯示其目的在於規避已準備就緒進入審判的審理法院,法院會注意到這一點。
解除停止:務實且依個案而定的分析
第362(d)(1)條規定,破產法院基於「正當理由」應「解除停止」。《破產法》並未定義何謂「正當理由」,因而賦予法院相當大的裁量權。
在第九巡迴區,當聲請人尋求在非破產法院繼續訴訟時,法院會適用Curtis因素:
- 司法經濟
- 審判準備程度
- 對當事人的不利影響
- 訴訟與破產管理之間的關聯
- 州法爭點是否占主導地位
第九巡迴區破產上訴審裁判小組(BAP)在Merriman v. Fattorini (In re Merriman), 616 B.R. 381 (B.A.P. 9th Cir. 2020)中重申此一方法,強調這些因素並非機械式適用,亦無須在每一案件中賦予相同權重。
當州法院案件已進行多年、證據開示已完成、審判法院熟悉爭議內容,且請求權受州法規範時,這一點尤其重要。在此情況下,聲請人有力主張解除停止可促進司法經濟,而非損害破產管理。另一方面,債務人若主張破產法院應取代一個已具備處理該等請求權條件的法院,將面臨艱難挑戰。
In re Conejo Enterprises, Inc., 96 F.3d 346 (9th Cir. 1996)確認,僅因存在破產聲請前提起的州法院訴訟,並不當然要求解除停止;但破產管轄權同樣不足以正當化無限期擱置一宗已成熟的州法院案件。分析重點在於實際管理、損害,以及該訴訟與破產財團之間的關係。
移送至破產法院不等於案件會留在該處
當債務人依破產案件移送法規移送一宗待決州法院案件時,便會產生相關問題。移送可使案件進入破產法院——但不能保證案件會留在那裡。
依據28 U.S.C. § 1452(b),法院可基於「任何衡平理由」將被移送的請求權發回。法院評估衡平發回時會考量:
- 對破產財團管理的影響
- 州法爭點的主導性
- 禮讓原則
- 與主要破產案件的關聯程度
- 非債務人當事人的存在
- 陪審團審判權
- 移送是否顯示為挑選法院
如爭議屬於雙方當事人的州法商業案件、仍有非債務人當事人參與,且州法院原已準備審理該事項,衡平發回便是一項有力的回應。
迴避審理:州法請求權仍可能應由州法院審理
即使不涉及發回,迴避審理也可產生相同結果。依28 U.S.C. § 1334(c)(2)的強制迴避審理,適用於程序以州法為依據、屬非核心程序、欠缺獨立的聯邦管轄依據、在州法院提起,且可在州法院及時審理的情形。
依§ 1334(c)(1)的裁量迴避審理範圍更廣。為了司法公正、禮讓原則或尊重州法,該規定允許破產法院迴避審理與破產案件相關的程序。在商業爭議中,迴避審理因素往往與衡平發回分析重疊:若州法院是自然的審理法院,且與破產案件的關聯有限,兩項法理均指向同一結論。
實務上的具體樣貌
近期一宗Los Angeles商業訴訟案件說明了這些法理如何共同運作。其基礎州法院案件於2024年提起,涉及州法請求權,並已進展至法院準備進行審判的階段。破產相關程序中斷案件後,債權人同時尋求解除自動停止及將被移送案件發回。
破產法院在兩方面均准予救濟。就解除停止而言,法院著重於州法院案件的歷時與程序階段、州法請求權的主導性、對其他債權人並無不利影響、司法經濟、審判準備程度,以及損害衡量。就發回而言,法院依據衡平考量——包括發回不會妨礙破產財團管理、請求權源自州法,以及該案件被移送時州法院已準備進行審判,致使債權人受到不利影響。
其教訓很直接:案件越接近審判,破產聲請看起來越像拖延而非重整。法院將據此採取行動。
這對商業訴訟當事人意味著什麼
若您是原告或債權人:破產聲請應觸發立即的程序分析,而非消極放棄。請評估是否可在不影響破產財團管理的情況下,於非破產法院確定請求權金額;該事項是否屬非核心程序;州法爭點是否占主導地位;以及審判準備程度是否支持迅速取得救濟。速度很重要——回應通常需要立即在破產法院提出動議。
若您是被告或債務人:應將破產視為重整工具,而非審判策略的替代方案。在審判前夕提出聲請,可能形成支持解除停止、發回,或認定聲請時機欠缺衡平性的紀錄。即使自動停止最初適用,其實際益處也可能十分短暫。
就一般企業主而言:訴訟所處階段很重要。評估解除停止及發回的法院會考量完整程序歷程——州法院案件、當事人負擔、對破產財團的影響,以及破產法院是否為審理州法商業請求權的適當法院。