商业诽谤——损害企业声誉的虚假事实陈述——可能造成毁灭性的财务后果。但要在法庭上证明该等损害赔偿,仅证明有人作出了不实陈述并不足够。加利福尼亚州法律对寻求就诽谤获得赔偿的原告规定了具体要求,而损害赔偿分析往往是案件中最复杂、争议最大的环节。
什么是商业诽谤?
诽谤是指个人或实体就他人作出虚假的事实陈述,将其传播给第三方,并造成损害。在商业语境中,诽谤通常涉及有关企业产品、服务、财务状况或职业行为的虚假陈述;当该等陈述专门针对商品或服务时,有时被称为“trade libel”或“product disparagement”。
要在加利福尼亚州的诽谤主张中胜诉,原告通常必须证明:(1) 虚假的事实陈述;(2) 向第三方传播;(3) 过错(至少为过失,且在某些案件中须证明实际恶意);以及 (4) 损害赔偿。
商业诽谤案件中的损害赔偿类型
加利福尼亚州认可诽谤案件中数类可获赔偿的损害:
- 一般损害赔偿——对声誉、社会地位和个人羞辱所受损害的赔偿;在当然诽谤案件中,该等损害可被推定
- 特别损害赔偿——由诽谤性陈述直接造成的具体、可量化经济损失,例如失去合同、失去客户或收入减少
- 惩罚性损害赔偿——在被告具有实际恶意(明知陈述虚假或罔顾事实真相)时可获得
证明特别损害赔偿:证据挑战
在大多数商业诽谤案件中,真正的争点在于特别损害赔偿——企业实际遭受的经济损害。法院要求原告以合理确定性证明该等损害,而非仅凭推测。这通常需要:
- 显示诽谤性陈述作出前后收入情况的财务记录
- 能够追溯至诽谤行为的特定合同损失或商业机会损失的证据
- 将业务损失与虚假陈述联系起来的客户沟通记录或证词
- 由经济学家或损害赔偿专家提供、量化损害的专家证词
- 相关市场或行业中声誉受损的证据
因果关系问题
商业诽谤案件中最重大的挑战之一是确定因果关系——证明是被告的陈述而非其他因素导致原告遭受经济损失。被告经常主张,原告的损失是由市场状况、竞争或原告自身行为所致。预判并反驳这些论点需要审慎准备,并且通常需要专家证人。
反SLAPP事项
加利福尼亚州的反SLAPP法(《民事诉讼法典》第425.16条)给诽谤案件带来重大程序挑战。如果被告的陈述源于受保护的活动——例如与公共议题有关或在公共论坛中作出的陈述——被告可在早期阶段提出反SLAPP动议,请求驳回起诉书。如动议成功,被告有权追回律师费。原告必须在证据开示尚未完成前,准备证明其在实体问题上有胜诉可能性。
战略考量
商业诽谤案件风险高且复杂。提起诉讼前,原告应谨慎评估其证据的力度、被告是否可识别及其偿付能力,以及被告提出反SLAPP动议的可能性。在许多案件中,催告函或停止侵害函可在无需承担诉讼成本和风险的情况下实现预期结果。在必须诉讼时,及早且全面地保全证据——包括社交媒体帖子、电子邮件和财务记录——至关重要。
Tajima LLP 曾在商业诽谤和 trade libel 事务中代理原告和被告。我们了解此类案件的证据要求,以及决定案件结果的战略考量。