Appleは最近、カリフォルニア北部地区連邦地方裁判所において、OpenAIおよび複数の元従業員を提訴しました。訴状では、元Apple従業員らがハードウェア開発、AI、製品戦略に関する機密情報を持ち出し、OpenAIの競合事業上の目標のために使用したと主張されています。現段階でこれらの主張は立証されておらず、被告らには反論の機会があります。
この事件が注目に値する理由は、関係者の名前だけではありません。事実関係にあります。主要従業員が競合他社へ移り、前雇用主が自社の機密情報も一緒に持ち出されたと主張するのです。このような場面は、テクノロジー企業、法律事務所、金融サービス会社、製造業者、あらゆる種類の専門職業において、私は常に目にしています。Apple事件の利害は極めて大きいものの、ここロサンゼルスで当事務所が扱う、はるかに小規模な企業間の紛争における法的論点と全く同じです。
従業員の退職が営業秘密リスクを生む理由
多くの営業秘密事件は、まったく同じように始まります。主要な役員、エンジニア、またはトップ営業担当者がある会社を辞め、競合他社に入社します。その移行自体は違法ではありません。従業員は転職し、公正に競争し、一般的な技能や経験を活用できます。
退職する従業員が、前雇用主に帰属する機密の事業情報を持ち出した、または使用したと主張されるときに、法的リスクが生じます。競争の激しい業界では、その情報は製品計画、ソースコード、エンジニアリングファイル、または専有プロセスである可能性があります。顧客リスト、価格データ、ベンダー情報、営業戦略も含まれ得ます。事業計画、社内予測、市場分析、または発売スケジュール。採用、報酬、または業務運営に関するデータ。機密のプレゼンテーション、電子メール、ダウンロードデータ、またはクラウド保存文書。アクセス制限のある会議、社内システム、または専有データベースを通じて得た情報も該当します。
顧客リストには特に注意を払う必要があります。カリフォルニア州の訴訟で最も頻繁に営業秘密であると主張される情報の一つであり、同時に最も争われる情報の一つでもあります。顧客リストが営業秘密保護の対象となるのは、会社がその秘密保持のために合理的な措置を講じ、かつその情報が公的な情報源から容易に取得できない場合に限られます。営業担当者であれば誰でもLinkedInや業界ディレクトリから再構成できる顧客リストは、該当しない可能性が高いでしょう。他方、長年の機密の商取引を通じて構築された、顧客の選好、価格履歴、購買傾向、関係性に関する記録を精選したデータベースは、まったく別の問題です。
Apple/OpenAI訴訟は、まさにこの種の重大な事実関係を含むように見えます。従業員らがあるテクノロジー企業から別の企業へ移り、それに伴い機密情報も移転したとの主張がなされています。営業秘密訴訟では、こうした事実が、フォレンジック証拠、差止め、文書保存、従業員の端末、クラウドアカウントをめぐる緊急の紛争につながることが少なくありません。
カリフォルニア州における緊張関係：営業秘密の請求が事実上の競業避止義務となるとき
カリフォルニア州は、従業員の流動性と公正な競争を重視する、全米でも特に強い公共政策を有しています。Business and Professions Code第16600条は、原則として競業避止契約を禁止しています。同州は、従業員が自由に退職し、新たな事業を立ち上げ、競合他社に入り、市場で競争できることを望んでいます。
この政策は、営業秘密訴訟において繰り返し問題を生じさせます。競業避止義務を強制できない会社が、営業秘密訴訟を提起することで同じ結果を得ようとすることがあります。営業秘密の窃取とされる行為が、実際の不正使用よりも、主要従業員が退職したことへの処罰を目的とする場合もあります。他の従業員の退職を思いとどまらせること、新たな雇用主の事業を混乱させること、または競争コストを極めて高くして、その訴訟が実質的に競業避止義務として機能するようにすることが目的かもしれません。
カリフォルニア州の裁判所は、この境界を認識しています。The Retirement Group v. Galante, 176 Cal.App.4th 1226 (2009)において、控訴裁判所は、営業秘密情報の使用のような真に不法な行為については裁判所が差止めを命じることができる一方、第16600条は元従業員による顧客勧誘を妨げる契約上の制限を裁判所が執行することを禁じると判示しました。重要なのは、従業員の行為は、単に勧誘禁止の制約に違反したというだけでは差止めの対象にならないという点です。実際の営業秘密の不正使用など、それ自体が違法である場合にのみ差止めの対象となります。
同様に、AMN Healthcare, Inc. v. Aya Healthcare Services, Inc., 28 Cal.App.5th 923 (2018)において、裁判所は、元従業員および競合他社に対して営業秘密および関連請求を主張した雇用主に不利な略式判決を支持しました。裁判所は、当該情報が保護可能な営業秘密情報でない場合、雇用主は過度に広範な勧誘禁止および機密情報に関する理論により、適法な採用活動を制限することはできないと判示しました。
雇用主が従業員をその地位に縛り付けることを防ぐよう設計されたカリフォルニア州では、これは特に懸念すべきことです。弱い、または過度に広範な営業秘密請求は、本案が審理される前であっても強力な武器となり得ます。緊急差止め、フォレンジック調査、訴訟費用、評判の毀損、侵襲的なディスカバリーの脅威は、元従業員と新会社に直ちに圧力をかけることができます。請求が最終的に誇張または口実にすぎないと示されたとしても、訴訟そのものがすでにその事業上の目的を達成している場合があります。従業員の活動を鈍らせ、競争を萎縮させ、退職を考える他の人々への警告となるのです。
その負担は観念的なものではありません。営業秘密訴訟は、退職従業員、新雇用主、または長期訴訟を戦う資力のないスタートアップに、圧倒的な法的費用を負わせる可能性があります。裁判所が営業秘密が実際に不正使用されたと判断する前であっても、訴訟自体が従業員の新たな職を危険にさらし、投資家や顧客を遠ざけ、新雇用主を不安定化させることがあります。この意味で、法制度は時に、実際の不正使用の立証ではなく、表向きは機密とされる情報へのアクセスがあったとの主張を主な根拠とする、根拠の薄い営業秘密請求の提起を通じて、事実上の競業避止義務を許してしまうことがあります。
もう一つ繰り返される問題は、保持から不正使用への飛躍です。退職する従業員は、会社のシステムにアクセスしていたかもしれず、通常の雇用の過程でファイルを受け取っていたかもしれず、退職後にデータを意図せず保持していたことさえあるかもしれません。これらの事実は、調査、保存、場合によっては裁判所の介入を正当化し得ます。しかし、アクセスまたは所持だけで、従業員が競争のために営業秘密を使用したという推定に自動的につながるべきではありません。重要な問いは、その情報が実際に保護可能な営業秘密であったか、不正な手段で保持または取得されたか、開示または使用されたか、そして競争行為が従業員の適法な技能、経験、人間関係、市場知識ではなく、その不正使用によって生じたかどうかです。
だからこそ裁判所と訴訟当事者は、正当な営業秘密保護と、執行不能な競業避止義務を不正使用請求として再包装しようとする試みとを慎重に区別しなければなりません。元従業員の一般的な知識、技能、経験、専門的判断、業界内の人間関係、記憶は、職務を通じてそれらを学びまたは身につけたというだけで、前雇用主の財産になるものではありません。また、会社が通常の競争上の知識を機密情報と表示し、その表示を用いて適法な雇用を制限できるべきでもありません。
しかし、反対の観点も重要です。カリフォルニア州による従業員の流動性の保護は、窃取を許可するものではありません。従業員は退職し競争できますが、顧客リスト、機密の価格データ、製品計画、ソースコード、技術ファイル、事業戦略、専有プロセス、その他の保護された事業情報を持ち出し、新雇用主またはスタートアップの利益のために使用することはできません。同様に、カリフォルニア州が競業避止義務を好まないというだけで、新雇用主が他社の営業秘密を適法に奨励、勧誘、または利用できるわけではありません。
真の問題は、適法な競争がどこで終わり、不正使用がどこから始まるかです。営業秘密事件は、誰かが競合他社に入社した、または退職後に成功したという事実だけに基づいて構築されるべきではありません。特定の保護対象情報が存在したこと、その秘密を守るために合理的な措置が講じられたこと、そしてその情報が不適切に取得、開示、使用された、または使用されるおそれがあることを示す証拠に基づくべきです。カリフォルニア州において、この区別は単なる技術的なものではありません。営業秘密の権利と、従業員の流動性に対する制約に反対する同州の強い政策の双方を守る上で中心的なものです。
営業秘密不正使用事件で裁判所が検討する事項
営業秘密の不正使用事件は、事実関係に大きく左右されます。請求を提起する会社は通常、問題となる情報が営業秘密に該当し、被告が不正な手段により、または義務に違反してそれを取得、開示、または使用したことを示さなければなりません。裁判所はしばしば、次のような点に着目します。
- 情報は実際に秘密だったか。一般に公衆が利用できる情報、業界で広く知られている情報、または容易に取得できる情報は、保護の対象とならない場合があります。
- 会社はそれを保護するために合理的な措置を講じたか。裁判所は、秘密保持契約、アクセス制限、パスワード管理、社内方針、従業員研修、文書の表示、退職手続を検討することがあります。
- その情報は秘密であることにより経済的価値を有していたか。営業秘密保護は、その情報が会社に競争優位をもたらす場合に最も強く認められます。
- 退職従業員は何にアクセスし、何をダウンロード、電子メール送信、複製、または保持したか。デジタル・フォレンジックが事件の中心となることがあります。
- 新雇用主は、主張される不正使用を知っていたか、奨励したか、勧誘したか、または利益を得たか。とりわけ訴訟で協調行為が主張される場合、競合他社の役割は非常に重要となり得ます。
- 実際の使用、使用のおそれ、または単なる所持があったか。差止めの申立ては、不正使用が発生したか、または発生するおそれがあるかに左右されることが多いです。
これらの事件が一つの文書や一通の電子メールだけに関わることはほとんどありません。そこには行動のパターンがあります。退職前のダウンロードの時期、新雇用主との通信、持ち出されたものと後に競合他社が行ったこととの重なり、そして各社が不正使用を防ぐために講じた措置です。通常、事件の勝敗を分けるのはこの行動パターンです。
これらの紛争の双方におけるTajima LLPの経験
Tajima LLPは、従業員の退職、競合他社への転職、機密の事業情報、および保護された会社情報が不適切に持ち出されまたは使用されたとの主張に関わる営業秘密不正使用事件を扱っています。
特に重要な点として、当事務所は、過度に踏み込んだ営業秘密請求に対して退職従業員およびその新雇用主を弁護する豊富な経験を有しています。当事務所は、前雇用主が弱い、または過度に広範な不正使用の主張を事実上の競業避止義務として用いようとする試みに対抗してきました。これは、主張される営業秘密が、業界の参加者であれば誰でも再構成できる顧客リストにすぎない場合、または従業員が長年の経験を経て頭の中に持つ一般的な事業知識にすぎない場合に、特に当てはまります。カリフォルニア州では、こうした請求は法的に脆弱であるだけではありません。裁判所が一貫して退けてきた種類の行き過ぎです。
顧客リストを持ち出したと非難された役員を弁護する場合、前雇用主による緊急差止めの対象となったスタートアップを代理する場合、または専有のソースコードや製品設計を盗まれた会社のために真の不正使用事件を追行する場合を問わず、当事務所は、これらの事件がどのように構築され、どのように防御されるかを理解しています。
当事務所は、これらの事件を双方の立場で扱ってきました。事実関係は極めて重要であり、初動――どの証拠を保存するか、どのような立場を取るか、どの救済を求めるか――が、しばしば事件の結末を左右します。
機密情報を保護する企業のための教訓
Apple/OpenAI訴訟は、営業秘密の保護を従業員の退職後に始めることはできないことを示しています。紛争が生じる前に、日常業務に保護措置を組み込んでいる会社ほど有利な立場に立てます。これには、次のようなものがあります。
- 機微な情報にアクセスするすべての従業員との、書面による秘密保持、発明譲渡、および専有情報に関する契約
- 会社支給端末、クラウドストレージ、メッセージングアプリ、個人メール、リムーバブルメディアを規律する明確な方針
- 役割に基づくアクセス管理――すべての人がすべてにアクセスする必要はありません
- 会社資料の返却およびその確認を求める退職面談とオフボーディング手続
- 従業員が退職の通知をした際の認証情報の速やかな無効化
- 退職前の期間における異常なダウンロードまたは転送に関する監視プロトコル
- 会社にとって最も重要な機密資産を特定する営業秘密の目録
- 競合他社からの従業員を受け入れる際、前雇用主の機密情報を意図せず受領しないための手続
- 不審な行為が発見された際に発動可能な訴訟ホールドおよびフォレンジック対応計画
競合他社から採用する企業にとっても、この問題は同様に重要です。新雇用主は他社の機密ファイルの受領を避け、入社する従業員に専有資料を持ち込まないよう指示し、不正使用を防止するために講じた措置を記録すべきです。後に訴訟が生じた場合、これらの予防措置は重要な証拠となり得ます。
営業秘密訴訟の弁護士に相談すべきとき
営業秘密紛争は迅速に進行します。会社が機密情報を持ち出されたと疑う場合、対応の遅れは、証拠の保存、開示の防止、または緊急救済の獲得を困難にします。防御側でも早期の戦略は同じように重要です――紛争発生から最初の数日間の対応を誤ると、防御手段が閉ざされたり、解消が難しい問題を生じさせたりすることがあります。
状況に応じて、弁護士は次のいずれかについて迅速に対応する必要があります。
- 電子メール、端末、クラウドアカウント、アクセスログ、メタデータが失われまたは上書きされる前に保存すること
- 問題となる情報が実際に保護可能な営業秘密に該当するかを評価すること
- 緊急の差止救済が正当化されるか、またはそれにどのように対抗するかを検討すること
- 連邦Defend Trade Secrets Actおよびカリフォルニア州Uniform Trade Secrets Actに基づく請求を分析すること
- 端末およびアカウントのフォレンジックレビューを調整すること
- 事態がエスカレートする前に差止要求書に対応すること
- 不正使用を非難された従業員または会社を弁護すること
- 紛争の解決中も事業運営を保護する訴訟戦略を策定すること
Apple/OpenAI事件は何年にもわたって進行するでしょう。大半の営業秘密紛争はそうではありません。最初の数か月で解決するか、より深刻化するかのいずれかです。その期間に適切に対応する会社や個人は、どちらの側にいるかにかかわらず、より有利な立場に立つ傾向があります。
営業秘密紛争に直面している場合、最も重要なのは、経験豊富な弁護士を早期に関与させることです。ほかの方法で対応するには、利害が大きすぎます。Tajima LLPは、従業員の退職、競合他社の不正行為、機密情報、緊急訴訟戦略に関する紛争を含む、営業秘密の不正使用および企業訴訟の案件で依頼者を代理しています。クライアントの状況についてご相談ください。