法務リスクを管理する法務部長、創業者、経営幹部にとって、弁護士費用は単なる付随的な問題ではありません。カリフォルニア州の企業訴訟において、弁護士費用は、事件をどのように争い、和解し、または断念するかを左右する中心的な戦略変数となることが少なくありません。
カリフォルニア州における基本原則は単純ですが、しばしば十分に認識されていません。すなわち、「アメリカン・ルール」に従い、特定の制定法または契約により敗訴当事者へ費用が転嫁されない限り、各当事者が自己の弁護士費用を負担します。California Code of Civil Procedure section 1021は、制定法がない場合、弁護士報酬の額は当事者の合意に委ねられることを明確にしています。
契約紛争においては、California Civil Code section 1717が重要な規定です。同条は、契約の履行を求めるために生じた弁護士費用を勝訴当事者に付与する旨を契約が定めている場合、勝訴したと認定された当事者は合理的な弁護士費用を受ける権利を有すると定めています。
重要なのは、Section 1717が一方当事者のみに有利な契約上の費用条項を相互的なものにする点です。これは、すべての州に存在するわけではないカリフォルニア州法の特徴です。多くの法域では、特定の一方当事者にのみ費用を付与する契約条項は、記載どおりに執行可能です。カリフォルニア州ではそうではありません。ここでは、一方当事者のみに有利な費用条項はそのままでは認められません。一般的な例として、貸主が作成した商業用賃貸借契約に次のような記載がある場合を考えてみましょう。「貸主が本賃貸借契約を履行させるために何らかの訴訟を提起した場合、貸主は借主から合理的な弁護士費用を回収する権利を有する。」この条項では、費用を受け取る可能性のある当事者として貸主のみが指定されています。Section 1717の下では、借主が契約に基づく訴訟で勝訴した場合（借主が提訴したか、貸主が提訴したかを問いません）、借主も同じ根拠で費用を受ける権利を有します。起草者の意図にかかわらず、この条項は法律の適用により相互的なものとなります。カリフォルニア州最高裁判所のHsu v. Abbara, 9 Cal.4th 863 (1995)判決は、この原則の効力を示しています。同判決では、被告が唯一の契約請求について単純かつ無条件の勝訴を得た場合、費用条項が原告に有利となるよう起草されていたとしても、被告はsection 1717に基づく勝訴当事者として弁護士費用を受ける権利を有するとされました。
実務上の意味は重大です。一方当事者のみに利益が及ぶと見込んで一方的な費用条項を起草した企業は、相手方が勝訴した場合、その条項が負債となることに気付くかもしれません。Section 1717は競争条件を平準化し、カリフォルニア州の裁判所はこれを一貫して適用しています。
しかし、この原則を知ることは出発点にすぎません。真の問題は、最初の申立てが提出される前に、費用転嫁が紛争の経済性をどのように変えるかです。
案件受任前に費用転嫁の有無を確認する理由
クライアントから新たな紛争の相談を受けた際、当事務所が最初に行うことの一つは、契約上または関連する制定法上の、考え得るすべての費用転嫁条項を特定することです。これは、費用転嫁が交渉における力関係を根本的に変えるためです。
費用転嫁がなければ、強い請求権を有する原告であっても、裁判まで争う費用が争訟額を容易に上回り得るため、請求を断念するか、その価値を大幅に下回る金額で和解せざるを得ない場合があります。仮に、ロサンゼルスで審理まで進む$200,000の契約紛争では、複雑さ、ディスカバリー、および専門家証人に応じて、弁護士費用として現実的に$250,000から$350,000以上を要し得ます。被告はこれを理解しており、原告が持ちこたえられなくなるのを待つだけで済みます。しかし、有効な費用転嫁条項が適用される場合、計算は完全に変わります。被告が負うリスクは、もはや$200,000の元本だけではありません。元本に加えて原告の弁護士費用、さらに自己の防御費用を負うリスクがあります。仮に$200,000の紛争でも、双方の費用を織り込めば、総エクスポージャーは$700,000以上となり得ます。このように累積するリスクにより、敗訴の可能性が高い当事者は、多くの場合、はるかに早い段階で和解交渉の席に着くことになります。
カリフォルニア州最高裁判所のSantisas v. Goodin, 17 Cal.4th 599 (1998)判決は、契約上の費用条項とCivil Code section 1717がどのように相互作用するかを理解するうえで有用な指針となります。これには、自発的取下げ後の契約請求と非契約請求の区別も含まれます。訴訟当事者への教訓は明確です。事件の費用が高額である、または相手方の行為が悪質だったというだけで、費用を回収できると考えてはなりません。費用転嫁の根拠が必要です。また、一方向の費用条項が条項に記載された当事者だけに利益をもたらすとも考えてはなりません。カリフォルニア州の契約訴訟では、Section 1717により救済が相互的なものとなる場合があります。
Anti-SLAPP法：費用転嫁が弱い請求を抑止する場合
費用転嫁は契約に限られた概念ではありません。制定法に基づく費用転嫁も同様に強力な防御手段となり得ます。その最も有力なカリフォルニア州の例の一つが、California Code of Civil Procedure section 425.16であるAnti-SLAPP法です。
SLAPPとは、Strategic Lawsuit Against Public Participationの略です。当事務所では、原告が名誉毀損、不法な干渉、または詐欺を理由とする請求を提起して法制度を武器化しようとする場面を頻繁に目にしますが、その本質は被告の保護された言論または請願活動に対する偽装された攻撃です。Anti-SLAPP法は、高額なディスカバリーが始まる前の事件のごく初期に、被告がこれらの請求を排除するための特別な申立てを行うことを認めています。
ここで費用転嫁の強制力が発揮されます。被告がAnti-SLAPPの申立てに勝訴した場合、制定法は原告に被告の弁護士費用を支払うことを義務付けています。裁量の余地はなく、申立てが認められれば費用の付与は自動的に行われます。当事務所の経験では、この強制的な費用転嫁規定は原告の行動を劇的に変えます。原告が、保護された言論に対する脆弱で立証不能な請求を提起すれば、単に却下されるだけでなく、当事務所のクライアントの法的防御費用を賄う小切手を書く結果になると認識すれば、軽率な訴訟を提起する意欲は失われます。費用転嫁の脅威は、真の被害救済ではなく訴訟費用を負担させることを目的とする威圧的手法や根拠のない請求に対する、構造的な抑止力として機能します。
これが、言論、請願活動、または公衆参加に関わるすべての案件について、当事務所が当初からAnti-SLAPPの適用可能性を評価する理由の一つです。同法の費用転嫁メカニズムは単なる救済手段ではなく、最初の申立てから紛争全体を変え得る戦略的な手段です。
費用転嫁が適用される場合の戦略上の考慮事項
費用が争点となる紛争に臨む場合、複数の面でアプローチを調整する必要があります。
1. 早期かつ継続的に和解価値を再評価する
費用転嫁は期待値分析を変えます。勝訴当事者が多額の費用も回収できる場合、$500,000の価値がある請求が、$500,000の事件とは限りません。逆に、法的には理由のある請求であっても、不利な判断後に相手方の費用を支払うことがクライアントの下振れリスクに含まれる場合、商業的な魅力を失うことがあります。経営幹部にとっての戦略的な問いは、単に「この請求の価値はいくらか」ではありません。費用リスク、訴訟期間、手続上のリスク、回収可能性、および勝訴確率を考慮した後、この請求の価値はいくらか、ということです。
2. 対象となる請求を特定する
多くの紛争には、契約請求と非契約請求の双方が含まれます。すなわち、契約違反、詐欺、過失による不実表示、受認者義務、不正競争、または不法な干渉です。費用条項の正確な文言は重要です。「契約を履行させるための」訴訟のみを対象とする条項もあります。他方で、「契約に起因し、または契約に関連する」紛争を対象として、より広く定める条項もあります。条項が広いほど、費用リスクが事件全体にわたる主要な和解上の交渉材料となる可能性が高くなります。
3. 責任リスクだけでなく、勝訴当事者リスクを評価する
当事者は何らかの点で勝訴しても、費用の目的上「勝訴した」といえるかをめぐる争いに直面することがあります。双方が異なる請求について勝訴する混合結果の事件では、勝訴当事者の分析が激しく争われます。これは、周辺的な請求を追求するか、理論を過剰に主張するか、和解提案を拒絶するか、または中核となる事業目的が達成された後も訴訟を継続するかを判断する際に重要です。
4. 支払能力と回収可能性を考慮する
費用転嫁リスクは、すべての訴訟当事者に等しく影響するわけではありません。事件が弱くても資産が限られている当事者、または事実上判決回収不能である当事者は、実際に回収できる可能性が限られるため、不利な費用裁定によって特に抑止されないことがあります。そのような当事者は、十分な資本を持つ相手方には経済的に不合理に見える訴訟上の立場を取ることがあります。これに対し、強い請求を有する支払能力のある企業も、万一の下振れリスクを考慮しなければなりません。敗訴すれば、自社の弁護士費用だけでなく、相手方が回収できる費用にもさらされる可能性があります。この非対称性は、費用転嫁の分析に法的エクスポージャーと回収の現実の双方を含めなければならないことを意味します。正しい問いは、「誰が勝訴する可能性が高いか」だけではありません。費用が付与された場合、実際に誰が支払えるのか、そしてそれが現在の和解交渉力にどう影響するのか、ということでもあります。
5. 合理性を維持する
費用が回収可能な場合でも、請求額は通常、合理的でなければなりません。訴訟戦略では、2年後に裁判官が請求記録をどのように見るかを考慮すべきです。過剰な人員配置、非効率な申立て実務、回避可能なディスカバリーをめぐる争い、または不釣合いな手法は、費用申立てにおいて大幅に削減される可能性があります。同じ点は防御側にも当てはまります。費用請求に反対する当事者は、初日から相手方の非効率、重複、または不要な作業に関する記録を作成すべきです。
企業にとっての契約起草上の示唆
Fee-shifting strategy begins before litigation. Companies should review their commercial agreements with several questions in mind: Does the agreement include an attorneys’ fee provision at all? Is the provision narrow or broad? Does it apply only to contract enforcement, or to all disputes arising from the relationship? Does it cover arbitration, collection efforts, and post-judgment enforcement? Does it interact with limitation-of-liability provisions, indemnity provisions, or dispute-resolution clauses? And would the clause help or hurt the company more often, given its likely role in future disputes?
創業者やCEOにとって、弁護士費用条項は定型文ではありません。これは訴訟経済に関する条項です。法務部長にとっては、弱い請求を抑止し、理由のある請求を強化し、和解圧力を高め、または下振れリスクを増幅させ得る手段です。カリフォルニア州の企業紛争について提訴、防御、または和解する前に、費用転嫁の根拠を特定し、費用、回収可能性、および下振れリスクを含めて事件をモデル化してください。弁護士費用条項は、紛争における最も重要な経済条件の一つとなる可能性があります。
Tajima LLPの費用転嫁に対するアプローチ
Tajima LLPは、カリフォルニア州全域において、企業、経営幹部、および組織を複雑な商事紛争で代理しています。当事務所がすべての受任の当初に費用転嫁条項を評価するのは、それが費用申立ての期限が来たときに初めて考慮するものではなく、初日から訴訟戦略を形作るためです。問題が契約上の費用条項、制定法上の費用転嫁制度、またはAnti-SLAPP法の強制的な費用付与のいずれに関わる場合でも、当事務所は最初のご相談からその分析を案件に組み込みます。
カリフォルニア州の企業紛争に直面しており、費用転嫁がご自身の立場にどのように影響するかを理解したい場合は、案件評価のためTajima LLPにお問い合わせください。